La Reina Araña es una mutante telépata y telekinética en busca de venganza contra la humanidad y hace lo posible para formar una nueva raza de arañas y humanos con el gen insecto que sean los sobrevivientes a la nueva extinción. Spider-Man y el Capitán América harán los posible para vencer a dicha villana que es más fuerte que 500 hulks.
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